株券印刷、私募債発行手続・印刷、新株予約権発行手続・社債券は株式会社エスペランサへ


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第1.私募債とは

1.少人数私募債とは?
財務局への届出等面倒な手続き不要な社債の発行です。
@ 49名以下の縁故者に対して直接、募集する社債
 ※縁故者とは、以下のとおりです。(社債の引受者に金融機関が含まれないこと。)
 ○社長及びその親族
 ○株主及びその親族
 ○自社役員、従業員
 ○社長の友人、知人
 ○得意取引先、仕入先企業及びその会社の社長
 ○顧問会計士・税理士・弁護士等
 ○その他、社長・役員が信頼できる人物など

御注意
6ヶ月以内に発行した利率と償還期限が同じ社債は、同一種類の社債とみなされます。
利率と償還期限が同じ場合は、両方の募集人数の合計が50名以上となってしまうと、
金融商品取引法上「私募」ではなくなってしまい、公募債と同様の義務が発生してしまいます。


私募債は原則として、会社縁故者に対して発行されます。会社と無関係な第三者に発行されることはありえません。

社債権者を空欄としたり、利息が年5%を超える私募債の印刷は、弊社はその印刷を受託できません。

A 社債一口の最低額が発行総額の50分の1を超えること 

社債の総額を社債一口の最低額で割った数が50未満、つまり、社債一口の最低額が社債総額の50分の1を超えていなければなりません。例えば、総額で5,000万円を募集したい場合は、社債一口の最低額は
100万円を超える額としなければなりません。100万円では5,000万÷100万=50となってしまうので、4900万円までしか募集できません


B 譲渡制限付の社債であること
金融商品取引法上、「私募」の取扱いを受けるためには、社債の取得者から50名以上の者に譲渡されるおそれがない社債としなければならず、発行する社債の譲渡について転売制限を設けなければなりません。
すなわち、「社債券を記名式とし、取得した社債「全部を一括して
一人に譲渡する場合以外の譲渡はできない。」の定めを社債券に記載しておくことが必要となります。


2.少人数私募債のメリット

1 担保や保証人が不要である。
2 金融機関を通さず、直接募集できる。
3 社債管理者を設置しなくてもよい。
4 行政への届出が免除される。
 (ただし、発行総額が1億円以上の場合は告知義務がある。)
5 資金使途が限定されず自己資本のように自由に利用できる。
6 取締役会の決議のみで発行出来、償還期限や利息、発行金額が自由に設定できる。
 (取締役会
設置会社の場合は、取締役が発行します。)
7 償還期までは通常、年1回又は半年に1回の利払いだけで済むので、資金繰りの改善  に大きな効果がある。      
8 利息は株式配当金と異なり損金扱いになります。
 自治体により利子補給制度を導入するなど、優遇措置があります。(例 東京都足立区・文京区など)

※ 利子補給制度のある自治体、補助対象者の詳細は各自治体にお問い合わせ下さい。

3 私募債の手続き
取締役会設置会社の場合は取締役会議事録、
 
取締役会 非 設置会社の場合は取締役の決定書又は株主総会議事録です。
 
会社法により募集要項、事業計画書に沿って社債発行の趣旨など重要な事項を決議し、発行日は何月何日か、償還期限は何時か、具体的な払込金額、利率などを決議します。
 決議内容は、取締役会議事録又は取締役の決定書(又は株主総会議事録)として保存しておきます。


◎ 社債発行趣意書
 
社債発行趣意書は、なぜ少人数私募債を発行するのか、その目的、具体的な使途は何なのかということを簡潔に要約して、理解と協力をお願いする依頼状です。いわば社債購入に関わる勧誘活動全体の挨拶文です。事業計画書と募集要項に添えて趣意書を交付します。

◎ 募集要項(発行要項)
 
 募集要項は、募集総額、一口金額、利率、償還年限など、発行する社債の具体的な内容、約束ごとをまとめた書類で、この書類で賛同協力者(購入者)を勧誘します。
  募集総額をいくらにするか、事業計画書の資金調達計画に従い決定します。
設備投資資金がいくらで、運転資金がいくらと使途を明確にし、堅実な財務内容を前提とした調達金額を決めます。
 金融商品取引法上の取扱いとして、有価証券通知書、有価証券届出書は提出していないことも記載しておきます。
 さらに少人数私募債は、譲渡制限や表示単位未満の券面分割制限が課せられていることを告知する義務があります。
 勧誘時にこれらの制限を相手方に告知し、発行した券面上にそのことが記載されていなければなりません。
 縁故者に勧誘する段階では募集要項ですが、申し込みの内諾を得て社債申込証を交付する時点で発行要項になります。
 書類の名称が違うだけです。
 つまり、
募集要項+申し込み内諾+社債申込証 → 社債発行要項

◎ 購入依頼者の決定
 勧誘する人数は49名が上限なので、この枠内で募集総額と見合う人数を決め、購入を依頼する方々の名簿を作成します。
購入依頼者には縁故者という規定はありませんが、事業計画書の内容や発行後の経営内容などの情報を開示しても大丈夫な人、守秘義務を遵守する信頼できる人ということになると、どうしても社長および社長の一族、友人、知人、自社役職員、取引先を中心とした縁故者になります。
何の関係も無い赤の他人に売ることは、事実上できません。
(1)社長およびその親族関係者
(2)自社株主およびその親族関係者
(3)自社役員および従業員
(4)得意先もしくはその会社の社長
(5)仕入先もしくはその会社の社長
(6)社長の友人・知人
(7)自社の顧問弁護士・公認会計士・税理士・司法書士など信頼できる立場の人
(8)その他、社長もしくは役員が信頼する人

◎ 社債申込証
 社債申込証は、賛同者が購入の意思を正式に伝える書類ですが、会社法が社債申込証主義を採用していますので、法律上も不可欠な書類です。社債申込証主義とは「個々の社債契約は社債申込証によってのみ成立する要式行為である」という立場で社債権者保護の見地からとられています。したがって社債申込証以外の方法による申込みは無効ということになり、社債契約そのものが成立しません。
  社債申込証は内諾を得た方に渡し、氏名、住所、金額等を記入・捺印したものを戻してもらいます。会社法676条に、募集債の記載事項がありますので参考にして下さい。
 第676条 会社は、その発行する社債を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集社債(当該募集に応じて当該社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる社債をいう。以下この編において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集社債の総額
二 各募集社債の金額
三 募集社債の利率
四 募集社債の償還の方法及び期限
五 利息支払の方法及び期限
六 社債券を発行するときは、その旨
七 社債権者が第698条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
八 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに第706条第1項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
九 各募集社債の払込金額(各募集社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)若しくはその最低金額又はこれらの算定方法    
十 募集社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十一 一定の日までに募集社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合において、募集社債の全部を発行しないこととするときは、その旨及びその一定の日
十二 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
  もともとは独立した書類ですが、発行要項と対にして使用しますから、セットで作成すると便利です。
  社債申込証そのものは簡単で、発行要項も募集要項と同じ内容ですから、名称を変えるだけで転用できます。

◎ 社債申込受付票
 応募の受付は、まず購入予定者が社債申込証を発行会社に届け、正式に購入の意思表示をするところから始まります。発行会社は社債申込受付票を渡し、確かに受理したことを伝えます。

◎ 募集決定通知書
 少人数私募債の応募受付が終了したら、直ちに募集決定通知書を購入者に送らなければなりません。 この後、払込みをしていただきます。

◎ 社債御振込金預り証と社債券印刷交付
 払込期日に入金を確認後、社債御振込金預り証を購入者に渡します。社債御振込金預り証は、文字通り社債の払込金が入金されてから社債券を届けるまでの預り証です。社債券を印刷して現物を渡した後、この預り証の裏面に受領した旨を署名捺印していただき、改めて回収します。

◎  社債券を印刷すると印紙税が課税されます。
  またあらかじめ券面に利率を印刷しておき、利札を券面に添付しないという方法もあり、この方法だと利払い後の利札の管理が省略できます。社債券を印刷しないで、社債原簿に記帳する実務処理だけで済ます場合は先に渡してある社債御振込み金預り証を、最終期限まで社債権者に保管してもらい、償還期限に元金を返済した際に回収することになります。準有価証券的なものですから、社債権者には取扱いに十分注意するよう、一言申し添えておくといいでしょう。

◎ 社債原簿
 
社債原簿の記載事項は、会社法681条に公募債の法定記載事項が例示してありますので参考にして下さい。具体的には、社債権者の「氏名」「住所」「債券発行年月日」
「金額」「債券番号」「社債総額」「利率」「償還方法および期限」「利息支払状況」などを記録しておく台帳です。
  発行から償還まで社債管理の基になるものですから、常にこれを見れば把握できる状態にしておかなければなりません。保管も、予備「社債券」や見本「社債券」、回収済みの「社債御振込み金預り証」と同等の扱いをして下さい。

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